项法律顾问，为发行人这次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京

  板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北

  业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4

  在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）和京天股

  字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意

  见（二）》”），并已作为法定文件随发行人这次发行并上市的其他申请材料一起上

  期间的变动情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补

  充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《律师工作报告》中未发生变化的

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]3949 号《审计报告》 以下简称“《审

  1. 发行人最近两年（2011 年、2012 年）连续盈利，最近两年净利润累计不

  少于 1,000 万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依

  目前仍具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律和法规和规范性文件规定的

  2012 年 8 月 6 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发了《中华人民共和

  翟军持有发行人 69.0217%股份，在新期间内持续作为发行人的控股股东/实

  7.871%的股份；中关村兴业（北京）投资管理有限公司为银汉创投、银汉兴业的

  东峰、邓永强、白松、张敏录、刘会喜、练源、刘学、刘文杰、肖淑芳、任勇超、

  王春生、曹晶及其关系紧密的共同生活的亲属为发行人的关联方；曹鹤于 2011 年 9 月

  1日，翟军和发行人分别签订《房屋租赁合同》，将上述房产继续租赁给发行人使

  用，租期分别为一年，即自2010年1月1日至2011年12月31日，租金为每年20,000

  上述《房屋租赁合同》已于2011年12月10日由发行人与翟军签署《房屋租赁

  2010 年 8 月 11 日，翟军、范春阳、崔学军与北京中关村科技担保有限公司

  签订了编号为“2010 年 BZ281 号”《最高额反担保（保证）合同》，对北京银

  号为“0074754”的《综合授信合同》提供反担保，保证方式为连带责任保证。

  “0074754”号《综合授信合同》的授信额度为 3,000 万元，贷款利率为提款日同

  期基准利率，贷款期限为自提款日起 12 个月。上述贷款本息均在合同约定的还

  2012 年 3 月 2 日，发行人及范春阳与北京中关村科技担保有限公司签订了编

  号为“2011 年 DYF0684 号”的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，以发行

  人位于海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 6 层 601 号的房产、土地使用权和范春阳位

  于海淀区万柳星标家园 9 号楼 4 单元的房产作抵押，对北京银行上地支行与发行

  人签订的编号为“0110064”的《综合授信合同》提供反担保；翟军、范春阳、崔

  学军与北京中关村科技担保有限公司签订了编号为“2011 年 BZ0684 号”《最高

  带责任保证。“0110064”号《综合授信合同》的最高授信额度为 5,000 万元，贷

  2012 年 11 月 9 日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了编号为“0138147”

  保，担保债权为发行人与北京银行上地支行签署的编号为“0138147”号《综合

  授信合同》（详见本补充法律意见第“五、3、（2）”部分）项下约定的北京银行

  上地支行对发行人享有的全部债权，保证期间为“0138147”《综合授信合同》下

  （4）2012 年 2 月 8 日，发行人与北京盛阳世纪文化传播有限公司签订《委

  托项目合同书》，发行人委托北京盛阳世纪文化传播有限公司提供 VI 及 VI 应用、

  关联方资金往来主要系因 2010 年发行人减资行为应当返还给各股东的减资

  人已通过证券交易市场卖出中航电测 26.6 万股股票，现持有中航电测 81.4 万股股票，

  行签署了 0126715 号《借款合同》和 0132448 号《借款合同》，借款金额为 1,000

  万元和 500 万元。上述两份借款合同均系 0110064 号《综合授信合同》（详见《律

  师工作报告》正文第“十一、（一）、2”部分）项下的具体业务合同，并由北京

  （2）2012 年 11 月 9 日，发行人与北京银行上地支行签署了编号为 0138147

  号《综合授信合同》，北京银行上地支行提供的最高授信额度为 2,000 万元，贷

  款期限最长不超过 12 个月，授信额度有效期为自合同订立日起 364 天即 2012 年

  11 月 9 日至 2013 年 11 月 9 日。根据翟军、范春阳与北京银行上地支行签署的

  《最高额保证合同》（详见本补充法律意见第“三、2、（1）”部分），翟军、范春

  （3）2012 年 11 月 9 日。发行人与北京银行上地支行签署了编号为 0138172

  号《借款合同》，该合同系发行人与北京银行上地支行签署的编号 0138147 号《综

  合授信合同》项下的具体业务合同，北京银行上地支行向发行人提供 2,000 万元

  根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的另外的应收款金额为

  3,311,001.08 元，其中单笔金额最大的前五笔另外的应收款的详细情况如下：

  根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款为

  机告字第 00002430 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密

  信息告知书》和海科[2013]告字第 0078 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义

  机告字第 00002431 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密

  信息告知书》和海科[2013]告字第 0077 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义

  务人涉税保密信息告知书》，发行人子公司世新凌龙自 2012 年 1 月 1 日至 2012

  年 12 月 31 日遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清

  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，

  （1）2012 年 6 月 13 日，中关村科技园区海淀园管理委员会向发行人支付

  （2）2012 年 7 月 26 日，中关村科技园区海淀园管理委员会依据《2011 年

  海淀区促工业增长专项资金支持公告》（海经信办发〔2012〕1 号），向发行人拨

  （3）2012 年 8 月 13 日，北京中关村担保有限公司依据《关于印发

  施（试行）>

  的通知》中示区组办发﹝2009〕 号），向发行人支付补贴款 780,102.73

  （4）2012 年 8 月 31 日，中国技术交易所有限公司依据《中关村专利促进

  资金管理办法》（中科园发﹝2011〕41 号），向发行人拨付专利促进资金 5,000 元。

  （5）2012 年 9 月 28 日，北京市经济和信息化委员会依据《北京市工业企

  业流动资金贷款贴息政策实施细则》，向发行人拨付保增长奖励流贷贴息 76 万

  （7）2012 年 11 月 13 日，北京市科学技术委员会依据《关于启动“2012 年

  度北京市企业研发机构创造新兴事物的能力提升计划”申报工作的通知》及发行人提交的《北

  京市科技专项工作任务书》，向发行人“智能交通技术研发中心 2012 年提升计划

  （8）2012 年 11 月 30 日，北京市财政局依据《北京市人民政府办公厅关于

  印发进一步促进本市老旧机动车淘汰更新方案的通知》（京政办发〔2011〕42 号），

  （9）2012 年 12 月 24 日，北京市科学技术委员会依据《北京市科学技术委

  员会关于下达“2012 年北京市高新技术成果转化项目”经费的通知》，向发行人

  （10）2012 年 12 月 24 日，中国智能交通协会依据《中国智能交通协会科

  学技术奖细则》及《2012 年度中国智能交通协会科技奖评审结果公示》

  （中科交协〔2012〕18 号），向发行人支付科技奖奖金 1 万元。

  （11）2012 年 12 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会依据《企业

  研发中心研发投入补贴》及《2012 年文化创意、星火计划、配套上级科技项目、

  证券之星估值分析提示万集科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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